杨雄（淳于珊珊 饰）供职蓟州监狱，与开肉铺的石秀（孟飞 饰）是结拜兄弟，他因公务缠身很少回家，妻子巧云（温碧霞 饰）不守妇道，竟打起小叔子石秀主意，但石秀深知礼仪廉耻严辞拒绝。寂寞难耐的巧云趁烧香之际，与寺院法师裴如海…

　　富家子弟陈享（孟飞）自幼好武，苦无名师指点，长大成人无所事事，其母让其去广州找舅舅李有山（秦沛）学习经商。　　陈享在广州救下了马受惊的富商千金郑安妮（黎美娴），安妮对其留下深刻印象，在奕康老爷（吴孟达）的寿宴上，享与…

　　一位英俊潇洒的边陲侠士王刚，家中突遭不幸，爱妻被杀，小屋被烧，自己也被前来寻仇的马贼毒打重伤。在前恋人的治疗鼓励下，王刚奋起复仇，将凶狠残暴的马贼通通消灭殆尽。

　　忠臣杨大人弹劾东厂一家遭受奸臣迫害，将刚出世的婴儿托付给胡大侠，胡大侠一路遭受追杀，欲上薯山寻求绝世高手相助。而此时，薯山派也是自身难保，传说中两个月内挑翻八大门派的玉罗刹给薯山派下了一封挑战书，薯山众人吓得胆战心惊…

　　黑帮古惑仔的爱恨情仇！